区直各有关单位： 《临汾市尧都区汾东经济建设投资有限公司股权变更实施方案》已经区人民政府研究同意，现予以印发，请认真贯彻执行。 临汾市尧都区人民政府 2019年6月28日
临汾市尧都区汾东经济建设投资有限公司 股权变更实施方案 为适应国企改革形势，整合国有资产，优化资产配置，根据区政府第32次常务会议精神和相关法律法规，特制定临汾市尧都区汾东经济建设投资有限公司（以下简称“汾东公司”）股权变更实施方案。 一、股权变更背景及变更后的股权结构 2017年底，我区实施大规模的棚户区改造，改造资金主要来源于国开行和农发行贷款，使用这些贷款的同时需要区财政投入一定比例项目资本金。为了多渠道筹集项目资本金，经区政府多次与省城镇建设投资有限公司（以下简称“省城投公司”）沟通，并上报省有关部门批准，省城投公司于2018年12月25日向汾东公司入股3亿元人民币。根据区政府2018年12月24日与省城投公司签订的《临汾市尧都区汾东经济建设投资有限公司增资扩股协议书》，汾东公司原股权结构变更为区政府占股权51%，省城投公司占股权49%。 为使汾东公司增资扩股后能够在管理体制、投融资方面更加利于我区的棚户区改造，按照区政府第32次常务会议精神，并根据《企业国有资产法》和《事业单位登记管理暂行条例实施细则》等有关规定，区政府将持有的汾东公司51%股权划转给尧都区河西重点工程拆迁安置办公室（以下简称“河西重点办”），依法履行股东权利，加快推进我区棚户区和城中村改造建设。 二、股权变更后的工作安排 汾东公司股权变更后需要做好以下六项主要工作： 一是河西重点办依据《公司法》有关规定向汾东公司选派2名股东代表、2名董事、2名监事； 二是省城投公司依据《公司法》有关规定向汾东公司选派1名股东代表、1名董事、1名监事； 三是制定公司章程； 四是召开第一次股东会、董事会和监事会； 五是完成股权变更后的工商登记； 六是完成股权变更后的其它工作。 三、股权变更后的股东权利和义务 根据《公司法》和相关法律法规，河西重点办和省城投公司成为汾东公司新的股东后应履行以下股东权利和义务。 （一）股东权利 1、依法享有资产收益，参与重大决策和选聘管理人员； 2、按照股权份额获得股权利益，或其他形式的利润分配。公司利润分配由股东之间另行协商签订相关协议，并报股东会作出决议； 3、委派股东代表参加股东会议； 4、按照认缴出资比例行使表决权; 5、监督公司经营活动，并提出建议或者质询（省城投公司不参与经营活动）； 6、承担公司经营风险； 7、依照法律、行政法规、公司章程等相关规定转让或赠与、或质押其所持有的股权; 8、获取公司有关信息； 9、按照持有的股权份额享受公司终止或者清算时的剩余财产分配（省城投公司不享受剩余财产分配）; 10、法律、行政法规、公司章程等依法所赋予的其他权利。 （二）股东义务 1、遵守公司章程; 2、按照出资方式足额缴纳注册资本金; 3、依法依规合作，通力协作实现共赢； 4、合理承担其他义务。 （三）特别约定 省城投公司持有的股权可适时通过股权转让或议价回购等方式进行处置； 四、区政府对河西重点办的工作要求 1、依照法律、行政法规、公司章程等有关规定对汾东公司经营活动进行监督监管； 2、每年12月20日前向区政府提交汾东公司本年度经营情况报告； 3、按规定向区政府报告重大事项； 4、认真抓好企业党建工作，严格执行党的纪律； 5、严格遵守财务制度，并自觉接受有关部门的监督检查； 6、把好企业选人、用人关，严格聘用和任免程序； 7、依法依规认真履行股东责任和权利。 五、股权变更后的议事程序 （一）汾东公司经营活动中的一般决策，由公司董事会决定。一般决策主要包括以下事项： 1、拟定1000万元以下的投资； 2、拟定1000万元以下的资金支出； 3、拟定1000万元以下的经济合同； 4、拟定公司副经理、部门主管等公司中层管理人选； 5、按照有关规定需要决策的其他事项。 （二）汾东公司经营活动中的较大决策，由股东会决定（表决权过半通过）。较大决策主要包括以下事项： 1、聘用及任免公司副经理、部门主管等公司中层管理人员； 2、批准1000万元以下的投资； 3、批准1000万元以下的资金支出； 4、批准1000万元以下的经济合同； 5、拟定董事长、总经理、监事长、财务总监人选； 6、拟定1000万元以上的投资； 7、拟定1000万元以上的资金支出； 8、拟定1000万元以上的经济合同； 9、拟定资产处置； 10、按照有关规定需要决策的其他事项。 （三）汾东公司经营活动中的重要决策，上报河西重点办同意。重要决策主要包括以下事项： 1、董事长、总经理、监事长、财务总监的任免； 2、1000万元以上的投资； 3、1000万元以上的资金支出； 4、1000万元以上的经济合同； 5、资产处置； 6、按照有关规定需要同意的其他事项。 （四）汾东公司经营活动中的重大决策，上报区政府批准。重大决策主要包括以下事项： 1、公司股权变更； 2、董事长、总经理、监事长、财务总监的任免； 3、1000万元以上的投资； 4、1000万元以上的资金支出（通过公开招投标的项目工程进度款除外）； 5、1000万元以上的经济合同（通过公开招投标的项目除外）； 6、资产处置； 7、按照有关规定需要批准的其他事项。 （五）汾东公司经营活动中的特别重大决策，上报区政府和省城投公司批准（表决权过三分之二通过）。特别重大决策主要包括以下事项： 1、修改公司章程； 2、增加或者减少注册资本； 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、按照有关规定需要批准的其他事项。 六、股权变更后的意义 汾东公司适时进行股权变更和划转，符合《公司法》、《事业单位登记管理暂行条例实施细则》、《事业单位国有资产管理暂行办法》等法律法规的规定。同时，推动了棚户区改造和城中村改造“投、融、建”一体化模式的形成，特别是省城投公司入股汾东公司，为我区的棚户区和城中村改造注入了强劲动力和活力，这必将成为加快我区城乡基础设施建设的又一个新的起点。
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